Az új Polgári törvénykönyv társasági jogra, illetve szerződésekre vonatkozó részei 2014. március 15-én léptek hatályba. Előtte heves viták alakultak ki azokkal a felelősségi szabályokkal kapcsolatosan, melyek
a korábbi szabályozástól eltérően határozták meg a gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek személyes felelősségét.

A sajtóban megjelent cikkek egy része jelentős szigorodást és igen sötét jövőképet vizionált. Más vélemények szerint a felelősségi szabályok lényegüket tekintve nem változtak, és a jogalkotó csak a már alkalmazott bírósági gyakorlatot ültette át a törvényszövegbe.

Ahhoz, hogy az új szabályok gyakorlati következményeit megismerjük, előzetesen azt célszerű tisztázni, hogy a vezető tisztségviselőnek kivel szemben áll fenn felelőssége, illetve a felelősség megállapításának melyek a feltételei.

Továbbra sem változik az a szabály, hogy ha egy társaság egy kereskedelmi partnerének, azaz egy vele szerződéses jogviszonyban álló személynek kárt okoz, úgy nem a társaság vezetője, hanem maga a társaság köteles helytállni az okozott károkért.

Szintén nem változott, hogy különbséget tehetünk a vezető tisztségviselő, illetve az őt kinevező társaság közötti felelősségi viszony, valamint a vezető tisztségviselő és harmadik személy közötti felelősségi kapcsolat között.

Szándékosan vagy gondatlanságból?

A vezető tisztségviselő és a társaság között – a felek választásának megfelelőn – továbbra is a munkaviszony, illetve a megbízási jogviszony szabályai lesznek irányadóak. Így az ügyvezetők a jövőben is szabadon megállapodhatnak a tulajdonossal arról, hogy munkaszerződést kötnek-e a társasággal, vagy megbízás keretében látják-e el az ügyvezetői feladatukat, és ha ennek a szerződésnek a szabályait megszegik, illetve ha a szerződés mellett a belső szabályzatok és a jogszabályok alapján őket terhelő gondos eljárást nem tanúsítják, úgy a társaság tulajdonosa a vezető tisztségviselőt a szerződésszegéshez kapcsolódó károk vonatkozásában felelősségre vonhatja. Egy rossz üzleti döntés (még ha kárt is okoz), amennyiben a vezetőtől elvárható gondos mérlegelés előzte meg, az eddigi bírói gyakorlat szerint sem alapozta meg a vezető felelősségét. Nem várható, hogy a bíróságok e gyakorlattól a jövőben eltérnének.

Ha felmerül kár, akkor vizsgálni kell, hogy a vezető tisztségviselő szándékosan okozta-e a kárt, vagy gondatlan magatartásával. Szándékos magatartás esetén a teljes kárt köteles megtéríteni, amennyiben azonban gondatlan magatartása vezetett a kár bekövetkezéséhez, úgy kizárólag az ún. „tapadó kárt” köteles a tulajdonos felé megtéríteni (ez a vezetői javadalmazás megfelelő csökkentését jelenti), illetve azt a következményi kárt (pl. elmaradt hasznot), amely a gondatlan magatartás bekövetkezése időpontjában előre látható volt. Vezető tisztségviselő ebben az esetben legfeljebb akkor mentesül a felelősség alól, ha bizonyítani tudja, hogy a kárt ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa. Ez utóbbi körülmény bizonyítása nyilvánvalóan bonyolult, azonban a múltban sem volt egyszerű a vezető tisztségviselő feladata, ha ki akarta menteni magát egy nyilvánvalóan általa okozott kár esetén.

A felelősség útvesztői

Az új felelősségi szabályok arra is lehetőséget biztosítanak, hogy akár a munkaszerződésben, akár a megbízási jogviszonyban a felek a felelősség korlátozásáról, egyes ügykörökben annak kizárásáról állapodjanak meg. A felelősség korlátozásának egyik „legegyszerűbb” módja, ha pontosan meghatározzuk a vezető tisztségviselő feladatkörét, egyértelműen rögzítjük, hogy mely vezető tisztségviselő milyen hatáskörökkel rendelkezik, és mely ügykörökben bír döntési kompetenciával. Szerződésszegés ugyanis csak azon kötelezettségek körében állapítható meg, amelyek az egyes vezetőkhöz hozzárendelhetőek, illetve amely ügykörben a vezetők eljártak és döntéseket hoztak. Az ügyvezetők értelemszerűen nem lesznek felelősségre vonhatók szerződésszegésért olyan kérdések körében, amelyek egy adott társaság belső szabályzatából levezethetően nem az ő döntési kompetenciájukhoz tartoznak.

A társasággal szemben fennálló felelősség korlátozásának másik módja, hogy a vezető tisztségviselő és a tulajdonos úgy állapodnak meg a vezető tisztségviselő munkaszerződésében vagy megbízási szerződésében, hogy a vezető felelőssége összegszerűen korlátozott. A korlátozás alapja lehet a vezető meghatározott bére, de az is járható út, hogy egy konkrét összegben limitálják a felek a vezető tisztségviselő felelősségét.

Színre lép a harmadik

Igen nagy vihart kavart az az új szabály, amely szerint „ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel”. Ez a szabály azonban a szerződésen kívül okozott károkra vonatkozó szabályok körében található, azaz kizárólag arra az esetre alkalmazható, ha a társaság és a harmadik személy között nincsen szerződéses kapcsolat. Mivel nincsen szerződés, ezért a felelősség korlátozásáról sem lehet megállapodni.

A termelő, illetve a szolgáltató cégek valamennyi fogyasztójukkal, beszállítójukkal és kereskedelmi partnerükkel szerződéses jogviszonyban állnak, így ha ezen szerződésekhez kapcsolódóan bármilyen kár keletkezik, még akkor is a társaság köteles helytállni a szerződéses partner felé, ha a kárt részben vagy egészben a vezető tisztségviselő okozta. A kártérítés megfizetését követően aztán a társaság tulajdonosa szabadon eldöntheti, hogy a saját vezetőjét felelősségre vonja-e, vagy sem.

Mindebből az is következik, hogy harmadik személyek nagyon szűk körben tudják a vezető tisztségviselőket közvetlen helytállásra kötelezni. Legfeljebb olyan esetek sorolhatóak ide, amikor kifejezetten a vezető cselekménye eredményeként szenved kárt harmadik személy, ilyen cselekmény lehet például a jó hírnév megsértése egy nyilatkozattal, versenyjogi vagy környezetszennyezési tényállás megvalósítása. Ilyen esetben nem csupán a jogsértő magatartást tanúsító társaságot, hanem a károkozó magatartást kifejtő vezető tisztségviselőit is felelősségre vonhatják.

Összegzésképpen tehát megállapítható, hogy az új előírások ugyan módosítják a korábbi felelősségi szabályokat, azonban összességében szélesebb körben biztosítanak lehetőséget arra, hogy a társaság és egy vezető tisztségviselő a felelősségi kérdéseket, korlátozásokat már a szerződés megkötésekor, a szerződésben, a belső szabályzatokban, ügyrendekben, illetve SZMSZ-ekben egyértelműen szabályozzák.