Magazin: Válságmenedzsment – ki felelős a lemondott szerződésekért?

Dr. Szűcs László
ügyvéd, irodai tag
Réti, Várszegi és Társai
Ügyvédi Iroda
PwC Legal

Ahhoz azonban, hogy a megszüntetések, módosítások jogszerűségét megítéljék, a kockázatot beárazzák, a cégeknek elsőként abban a kérdésben kellett vizsgálódnia, hogy vajon melyek a köztük fennálló, többször módosított és kiegészített szerződés hatályos rendelkezései.

Az FMCG-iparágnak az a jellegzetessége, hogy a beszállítók és a kereskedő cégek között hosszú távú, keretjellegű megállapodások jönnek létre. A hosszú távú keretjellegű megállapodások gyakran egészülnek ki véleményeltérésekkel. Az is igaz, hogy a véleményeltérések – melyek tartalmukban a szerződésmódosítási ajánlatnak minősülnek – ritkán kerülnek elfogadásra teljes egészében.

Mivel a hosszú távú, kereskedő és beszállító közötti szerződések kizárólag írásban módosíthatók, ezért a korábban közölt véleményeltérés csak abban az esetben válik a szerződés részévé, ha azt a másik fél írásban, kifejezett nyilatkozatával elfogadta. Amennyiben csak részben kerül elfogadásra a véleményeltérés, úgy a szerződésmódosítás csak az elfogadott rész vonatkozásában jött létre. Sokan hivatkoznak a gyakorlatban arra, hogy ráutaló magatartással is megtörténhet a véleményeltérés elfogadása, azonban egy peresített követelés esetén, írásbeli szerződésmódosításoknál csak akkor beszélhetünk a véleményeltérés tényleges elfogadásáról, ha a korábban megküldött és megfelelően aláírt véleményeltérést a másik fél is kifejezetten elfogadta.

Lényegében hasonló a helyzet, ha a felek a saját általános szerződéses feltételeiket ütköztetik egymással. Hiába hivatkozik a szerződés megkötését követően bármely fél a saját általános szerződési feltételeinek kizárólagosságára, az általános szerződési feltétel csak akkor válik a felek szerződéses jogviszonyának részévé, ha azt a másik fél kifejezett nyilatkozatával elfogadta.

Mindezt kizárólag azért kívánjuk a jelenlegi helyzetben előzetesen rögzíteni, mert számos olyan kérdés, mint a szerződés megszüntetése, esetleges „automatikus” megszűnése, a „vis maiorral” kapcsolatos mentesülési szabályok alkalmazása, illetve a teljesítés elmaradásához vagy késedelemhez kapcsolódó kötbérek rendszere, mind olyan kérdések, amelyek gyakran véleményeltérésekben vagy általános szerződéses feltételekben kerülnek megfogalmazásra.

Ami vis maior, és ami nem

A járvánnyal kapcsolatos veszélyhelyzet elrendelését követően a szerződéses felek gyakran hivatkoztak vis maiorra akkor, mikor egyes korábbi megrendeléseiket visszamondták, vagy elálltak a szerződéstől. A „vis maior” kifejezést a magyar Polgári Törvénykönyv nem tartalmazza. A bíróságok joggyakorlatában a „vis maior” már megjelenik, a Kúria egy eseti döntése szerint a vis maior olyan mértékű ellenálhatatlan erőt, eseményt jelent, amelyet senki sem tud elhárítani. A vis maior körébe tartozó események az érvényesen létrejött szerződés teljesítését nem csupán megnehezítik, hanem emberi erővel el nem hárítható módon lehetetlenné teszik.

Gyakran előfordul azonban, hogy a szerződő felek magában a szerződésben (általános szerződési feltételben) rögzítik, hogy a járványhelyzet fennállása „vis maior”-nak minősül, és amennyiben a szerződés teljesítése ebből eredően marad el, illetve szerződés ebből az okból kerül felmondásra, úgy egyik fél sem felelős a teljesítés elmaradásából, felmondásból, vagy elállásból eredő károkért, illetve egyik fél sem jogosult ilyen esetekben kötbért, bánatpénzt, vagy egyéb biztosítékot kérni a másik féltől.

A kereskedelmi jogviszonyok esetén szigorúan és „konzervatív” módon kell értelmezni a felelősség alóli mentesülés esetköreit.

Ilyen esetekben is meg kell vizsgálni, hogy melyek azok a konkrét intézkedések, illetve piaci folyamatok (körülmények), amelyek miatt a teljesítés nem lehetséges, illetve a szerződés megszüntetése indokolt.

Csak akkor állapítható meg a felelősség alóli mentesülés, ha a szerződés megkötésekor előre nem látható, a beszállító vagy kereskedelmi társaság ellenőrzési körén kívül eső körülmények ténylegesen fennállnak, és ellehetetlenítik a teljesítést, illetve indokolttá teszik a szerződés megszűnését. Ilyen körülmény lehet például az alapanyag-beszerzés hiánya bizonyos lezárt országokból, de ilyen körülmény lehet például az is, ha egyes megrendeléseket vagy szolgáltatásokat, azért mondanak le, mert egy adott rendezvény, jogszabályi tiltásból eredően, nem tartható meg.

A hosszú távú, keretjellegű kereskedelmi megállapodásoknál a szerződéskötés időpontjának az egyedi megrendelést kell tekinteni. A felelősség alóli mentesülésre csak abban az esetben lehet hivatkozni, ha egy szolgáltatás ellátására vagy áru leszállítására vonatkozó megrendelést akkor adott le a megrendelő, amikor még a veszélyhelyzet következtében elrendelt jogszabályi korlátozások, illetve megváltozott gazdasági körülmények nem voltak előre láthatók.

A felelősség alóli mentesülés vizsgálata során fontos annak vizsgálata is, hogy mennyiben van lehetősége a szerződéskötő feleknek egy káresemény elkerülésére, illetve elhárítására, illetve mennyiben kellett számolniuk a károk bekövetkezésével az egyedi szerződések megkötésekor (a megrendelések leadásakor).

Hivatkozási alapok

Vizsgálva a veszélyhelyzet alatt megjelent kormányzati intézkedéseket az állapítható meg, hogy olyan kormányzati intézkedések nem születtek, amelyek kereskedelmi egységek teljes bezárását rendelték volna el. A szabályok sokkal inkább a lakóhely elhagyásának korlátozására, illetve az alkalmazottak, illetve meghatározott életkorú vásárlók egészségének védelmére vonatkoztak. Ezen az intézkedések közvetett módon vezettek a vásárlók számának radikális csökkentéséhez, és így egyes offline értékesítési csatornák működésének ellehetetlenüléséhez. A korábbi joggyakorlat a kereslet változását az üzleti kockázat körébe sorolta, melynek következményeit a vállalkozásnak magának kellett viselnie. Kérdés, hogy ez a joggyakorlat a jelenlegi szabályozási környezetben milyen módon fog módosulni.

Az elmúlt hónapokban azzal is találkoztunk, hogy egyes cégek szerződések lehetetlenülésére hivatkozva kívánták a jogviszonyokat felmondással megszüntetni, vagy attól elállni. A lehetetlenülés (ami lehet jogi lehetetlenülés vagy gazdasági lehetetlenülés is) önmagában megszünteti a szerződést, ezért elegendő a lehetetlenülés körülményére hivatkozni és a szerződést nem kell külön felmondani vagy attól elállni. A szerződés lehetetlenülése esetén a másik felet haladéktalanul értesíteni kell, és az általános együttműködés alapján annak bemutatása is elvárható, hogy mi vezetett a szerződés ellehetetlenüléséhez.

Többször merült fel az a kérdés is, hogy vajon a megváltozott gazdasági és szabályozási környezetre tekintettel van-e lehetőség arra, hogy bíróság módosítsa a körülmények jelentős változása miatt a felek között fennálló, hosszú távú szerződés egyes rendelkezéseit. Ebben a körben fontos annak tisztázása, hogy a bíróság a felek szerződésének egyes rendelkezéseit visszamenőleges hatállyal nem módosíthatja. A gyakorlatban pedig a szerződés módosítására csak abban az esetben van lehetőség, ha az adott körülmény változása nem minősül a módosítást kérelmező fél szerződéses kockázatának és a körülmény változása a szerződés megkötés időpontjában nem volt előrelátható. Hozzátennénk továbbá, hogy a bírói joggyakorlat szerint a módosulásnak jelentősnek és tartósnak kell lennie. Az eddigi joggyakorlat alapján általánosságban megállapítható, hogy

A veszélyhelyzet következtében kiadott kormányzati intézkedések ugyan jelentősen befolyásolták a kereskedelmi kapcsolatok egyes körülményeit, azonban – ellentétben a német vagy az osztrák szabályozással – Magyarországon ezen jogviszonyokra sem fizetési moratóriumot, sem pedig egyéb felmondási vagy megszüntetési korlátozást nem rendeltek el. Ebből eredően, ezen hosszú távú szerződéseket a veszélyhelyzet elrendelését megelőzően irányadó anyagi jogi jogszabályok alapulvételével kell rendezni, és a feleknek ezen normák figyelembevételével kell megoldást találniuk a problémássá vált rendelkezésekre, illetve felelősségi kérdésekre. //