Alapos fejtörést okoz a jogászoknak, míg a biztosítók számára egy eddig kevésbé művelt területet állított a fókuszba a cégvezetők felelősségére vonatkozó újabb Ptk. szabályozás. Bár az elmúlt hónapokban még nem volt eltérés a korábbi joggyakorlathoz képest, a szakértők szerint a kockázatokat nem lehet bagatellizálni.

Derült égből villámcsapásként érte a hazai cégek vezető tisztségviselőit az idén március 15-én hatályba lépett új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) felelősségükre vonatkozó szabályozása. A mintegy 300 ezer hazai vállalkozást érintő módosítás két alakzatban helyez, európai összevetésben is példátlan súlyú felelősségi kört a társaságok irányítói vállára.

Az új Ptk. egyfelől – az eddigi szabályozással összhangban – kimondja, hogy amennyiben a cégvezető szerződésszegéssel kárt okoz az általa irányított vállalatnak, saját vagyonával köteles helytállni a kárért. E passzus ugyanakkor a felelősséget szinte objektív alapokra helyezi: a kárfelelősség során a károkozó csak igen szűk körben mentesülhet a megtérítés kötelezettsége alól. Ez csak oly esetben történhet, ha a szerződésszegést ellenőrzési körén kívüli körülmény okozta, amely a szerződéskötés időpontjában nem volt előrelátható, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, illetve a kárt elhárítsa.

Arra azonban nincs egyértelmű válasz, hogy a vállalatvezető milyen konkrét esetekben és milyen mértékben visel felelősséget, az új Ptk. ugyanis nem tartalmaz effajta felsorolást, valamint korlátozásokat sem.

A másik – és leginkább radikális – változás az egyetemleges felelősség megjelenése: a társaság és a vezető tisztségviselő egyaránt felel a harmadik személynek (legyen az jogi vagy természetes személy) okozott kárért, így a térítés teljes összege bármelyiküktől követelhető. A vállalat fejét kizárólag akkor nem terheli felelősség a kárért, amennyiben bizonyítani tudja, hogy úgy járt el, ahogy az adott körülmények között elvárható volt. Hozzá kell tenni, hogy a felelősség kiterjesztése nemcsak az ügyvezetőket, hanem a cégek igazgatósági és felügyelőbizottsági tagjait is érinti.

Még sok kérdés vár tisztázásra

– Az elméleti és a gyakorló jogászok körében is nagyon eltérő álláspontok tapasztalhatóak arról, hogy a jogalkotók által megnyitott kapun mi fog „átférni” a jövőben. Talán 3-5, esetleg több éven belül kristályosodik ki az a gyakorlat, mely alapján az aggodalom alaposságát utólag értékelni tudjuk. A kérdésre a választ az ügyvédi kreativitás, majd a bírói gyakorlat adja majd meg – magyarázza dr. Csurgó Ottó, a Cseri és Társai Ügyvédi Iroda ügyvédje.

A szakértő szerint valahol a ma prognosztizált szélső határok között félúton fog beállni a rendszer, tehát tévedés lenne bagatellizálni az aggodalmakat, de azért nem kell tartani a „világvége” eljövetelétől sem. Azonban mindenképpen a korábbinál szigorúbb felelősségi tényállásokra lehet számítani a jövőben.

Hasonlóan látja a helyzetet Dr. Takáts Péter, a Polip Insurance Biztosítási Alkusz Kft. ügyvezető igazgatója: szerinte a vezetői felelősség kapcsán bonyolult jogi kérdések tisztázása válhat szükségessé, amelyre – éppen az új szabályok pontos tartalmát tisztázandó – egy hosszadalmasabb bírósági eljárásban kerülhet sor. Úgy látja, a biztosítók figyelmeztetése nem mondható eltúlzottnak, ugyanis a kárigényt érvényesítők nevében eljáró jogi képviselők – ügyfeleik érdekében – nem tehetik meg, hogy az egyetemleges felelősségből adódó lehetőségeket mellőzzék. Ha tehát a törvény szövege változatlan marad, a társaságok mellett a cégvezetőkkel szemben is előterjesztett kártérítési igényekkel a jövőben mindenképpen számolni kell.

Szakmai kontra vezetői felelősség

A vezetői felelősség specifikusan a cég irányítását, menedzselését érintő döntésekre vonatkoztatható. A vezetői felelősségre alapozott kárigény viszont nem érvényesíthető akkor, ha a vállalat irányítója a szakmai felelősség körében hoz sérelmes döntéseket.

– Ha egy cégvezető például közbeszerzési tanácsadásban vállal szerepet, és tevékenysége során hibát vét, ezen az alapon nem vonható felelősségre, ám amennyiben vezetői minőségében felvásárol egy másik céget, és azt előzetesen nem világítja át, a vétkessége megállapítható – állít fel példát Takáts Péter.

A vezetői felelősség egyértelműen meghatározható olyan esetben, amikor egy vállalkozás a reklámjával szándékosan megtéveszti a fogyasztókat, míg a szakmai felelősség akkor állhat fenn, amikor például egy cégvezető fogorvos kárt tesz páciense fogában.

– A szakmai és a vezetői felelősség más jogalanyiságot takar, ennek ellenére a köztük lévő határvonal képlékeny lehet, és esetenként csak a bírói gyakorlat dönthet az eltérésről. Sok múlik azon, hogy az operatív irányítást érintő személyes felelősségi körök egy vállalat belső életében mennyire vannak szabályozva – véli Csurgó Ottó.

A sérelem bére

Újdonság a Ptk.-ban, és ugyancsak bizonytalanságra ad okot a sérelemdíj fogalmának bevezetése. Ez a cégvezetőkkel szemben is érvényesíthető. Az új szabályok következtében megszűnt a nem vagyoni kártérítés intézménye, így – amennyiben nem keletkezett pénzben kifejezhető kár, például súlyos egészségkárosodás – személyiségi jogok sérelme esetében nem kell bizonyítani azt, hogy a jogsértés hátrányt okozott, hanem önmagában a jogsértés ténye megalapozza a sérelemdíj iránti igényt.

– A több évtizedes joggyakorlatban lényegében tarifálisan kialakult a nem vagyoni kártérítés mértéke, így nem valószínű, hogy a bírák ettől el fognak térni, a bagatell igényeket pedig el fogják utasítani – állítja Takáts Péter.

Csurgó Ottó szerint azonban az eddigi határvonal elmozdulhat akár fölfelé is, és a kiszabott sérelemdíj a kár tényleges megtérítésén felül komoly büntetőtételt is magával vonhat, oly célból, hogy végleg elvegye a vállalat kedvét a felelőtlen működéstől.

Ugyancsak nagy kérdés, hogy milyen arányban oszlik majd meg az igényérvényesítés a cégvezetés és a vállalat között. Csurgó Ottó úgy látja, ez esetben az ésszerűség lehet a vezérfonal. Kézenfekvő, hogy ügyvédek nyomásgyakorlásra is fogják használni a Ptk. szigorát, így a társaságtól és a vezetőktől egyaránt követelik majd a kártérítést. A követelés teljes összege extrém esetekben terhelheti pusztán a vállalat irányítóit. Erre – ha az új Ptk. hatálya alatt következett volna be – példa lehetne a MAL Zrt. esete: a cég vagyona a vörösiszap-katasztrófát követően váratlanul megcsappant, a biztosítási védelem nagyon alacsony összegű volt, miközben a vezető tisztségviselők többmilliárdos vagyonnal rendelkeztek.

Ugrásra készek a biztosítók

– A cégvezetői felelősségbiztosítások iránti érdeklődés tavasz óta jelentősen megnövekedett, a jelenlegi megkeresések zömében a középvállalati szegmensből érkeznek – számol be tapasztalatairól dr. Tóth Krisztina, az Allianz Hungária Zrt. vállalati kockázatvállalás vezetője. – Korábban évente csak néhány megkeresés érkezett, jellemzően olyan középvállalatoktól, amelyekhez új, multinacionális tapasztalattal, tudással és kockázatkezelési hozzáállással rendelkező vezetőt neveztek ki. A multinacionális vállalatok pedig ez idáig is rendelkeztek ilyen felelősségbiztosítással, jellemzően anyavállalati programbiztosítás keretében voltak/vannak biztosítva, mint leányvállalatok.

– E biztosítási formáról viszonylag kevés tapasztalattal rendelkezik valamennyi biztosító, még azok is, amelyek már korábban is kínáltak hasonló konstrukciót – hívja fel a figyelmet Hajas Gábor, a Generali Biztosító Zrt. vállalati vagyonbiztosítási igazgatója.

Az elmúlt hónapokban a Ptk. változtatásaiból kifolyólag kezdtek el nagyobb létszámban ilyen megoldásokat keresni a hazai cégvezetők. Úgy látja, hogy ezen időszakban főként a kkv-szektor tagjai voltak azok, akik, felismerve a lehetséges veszélyt, egyre nagyobb érdeklődést tanúsítottak.

Takáts Péter szerint azonban még jellemző a kivárás:

– A cégvezetői felelősségbiztosítás iránti érdeklődés a téma tavaszi, elsősorban biztosítói oldalról történt felvetése következtében jelentősen megnőtt, az állami szektorban és a versenyszférában egyaránt, cégméretre tekintet nélkül. A tényleges kötések száma azonban jóval kisebb a kiadott ajánlatokénál. A kötések számának megnövekedésére valószínűleg akkor kerülhetne sor, ha nyilvánosságra kerülne egy olyan kárügy, amelyben az egyetemlegességi szabály alapján a cégvezetőt személy szerint is jelentősebb összegű fizetésre kötelezték.

A lapunknak nyilatkozó szereplők egyike sem észlelt még komolyabb bírságolást az új Ptk. szabályai következményeként, a büntetések körében jelenleg nem tapasztalható a korábbi években kialakult gyakorlat változása. Az Allianznál ugyanakkor kisebb összegű bírsággal már találkoztak.

A baj elkerülhető

– Az új felelősségi szabályokból eredő kockázatokat többféle módon célszerű kezelnie a vezető tisztségviselőknek – vázolja Csurgó Ottó. – Természetesen a szakmai és jogszabályok megtartása, a szerződések teljesítése, tehát a fair üzletvitel sokat segít, de ez eddig is elvárható volt a felelős vezetőktől.

Az újonnan belépő, fokozott felelősség kezelésének egyik módja az adott vállalat belső szabályainak átvizsgálása, szükség szerint újrafogalmazása. (Vagy hiányuk esetén ezek sürgős kialakítása.) Ezen szabályozásokban, szerződésekben pontosítani szükséges a vezetői és nem vezetői feladatok, felelősségek körét, és lehetséges a vezető és a társaság közötti felelősségi szabályok enyhítése is. Ez természetesen kifelé, úgynevezett harmadik személyekkel szemben nem lesz hatályos.

– A vezetői felelősségbiztosítás megkötése ennek ellenére megfontolandó minden érintett számára, mert ezek nemcsak a felelősségi alapon támasztott kártérítési igények egy bizonyos körére nyújtanak védelmet, de anyagi és jogi segítséget adhatnak már az igények kezelése során, továbbá egyes hatósági eljárások anyagi terheinek kompenzálása körében is – teszi hozzá.

A biztosítások nemcsak az esetleges kártérítést vagy sérelemdíjat térítik meg, hanem egy jogi szakértőt is megbíznak, akinek értékelnie kell az esetet ahhoz, hogy a felelősség valószínűsítése esetén a kárigényt peren kívüli egyezség útján teljesítsék, elkerülve egy hosszas és költséges perlekedést. Ha ez nem kivédhető, a biztosítók a bírósági eljárás ügyvédi költségeit, jogtanácsosi díjait is fedezik, kivéve, ha azok büntető- vagy szabálysértési ügyekben merültek fel.

Takáts Péter szerint az ügyfelek részéről fontos lehet a professzionális biztosítási alkuszi közreműködés igénybevétele is. Nemegyszer a biztosítói ajánlatok összevetése során olyan finomságokra kell a figyelmet felhívni, mint például hogy az egyik ajánlat a cégvezetőnek más minőségben – például alapítvány, egyesület tisztségviselőjeként – kifejtett tevékenységére is fedezetet nyújt, míg a másik nem. Szintén kérdéses lehet, hogy van-e lehetőség a kárigény bejelentésére a felelősségbiztosítás megszűnése után is, illetve annak mennyi az időtartama.

A körültekintő választás már csak azért is ajánlatos, mert a piacon árverseny alakult ki.

– A biztosítótársaságok jellemzően különböző kedvezményekkel (például tartamengedmény, együttműködési kedvezmény) is megpróbálják az ügyfeleket magukhoz kötni – osztja meg tapasztalatait Tóth Krisztina.

Hogyan és mennyiért?

A cégvezetői felelősségbiztosítások piaca Magyarországon viszonylag szűk. A szegmens korábban csak két-három szereplős volt, a Ptk. változásait követően pedig körülbelül hat biztosítótársaság kínál ilyen termékeket. Az új belépők kis száma az óriási kockázatokkal indokolható, e szolgáltatás nem művelhető nemzetközi viszontbiztosítási háttér nélkül.

Nehézséget jelent, hogy az új szabályok leírása korántsem egzakt és a biztosítónak már a kárigény közlését követően is komoly feladata a védekezési stratégia kialakítása. A lehetséges kárösszegek pedig hatalmasak lehetnek – az Allianznál például 10 millió forint és majdnem 8 milliárd forint között szóródhatnak e tételek.

Ennek megfelelően a cégvezetői felelősségbiztosítások ára is meglehetősen borsos lehet. A legolcsóbb, kkv-k részére kínált termékek 100 ezer forintos éves díjjal kezdődnek – ezek csak tízmilliós nagyságrendű károkozásig érvényesek. A díjazás felső határa a nagyvállalatoknál felmerülő többmilliárdos biztosítási fedezetnél vonható meg, ez esetben a tarifa évi több tízmillió forintot tehet ki.

A fő ármeghatározó tényezőt ugyan a fedezet nagysága jelenti, a díjazás mégsem követi ezt lineárisan, hanem egyedi mérlegelés tárgya. A tarifa másik fontos komponensét a cég pénzügyi története alkotja, a biztosítók a kötés előtt bekérik az érintett vállalat elmúlt három évi mérlegét. Az árazás harmadik elemét a cég profilja jelenti: a pénzügyi, adótanácsadói és jogi szektorban tevékenykedők, a kommunikációs vállalatok, a veszélyes hulladékot kezelők és az internetes szolgáltatók kockázata például jelentősebb.

A biztosítás összege megnőhet, ha az adott társaságnak érdekeltségei, kapcsolt vállalkozásai vannak az USA-ban vagy Kanadában, ezen országokban ugyanis a vezetői felelősségre igen szigorú szabályok vonatkoznak.

Kiss Gerge