Májustól akár felszámolással is járhat az Oroszország elleni EU-szankciók megsértése

Bár az EU Oroszországgal szembeni szankciói valójában már a Krím-félsziget 2014-es orosz megszállása óta fennállnak, mégis, a közvélemény előtt ismert úgynevezett szankciós csomagokat az Ukrajna elleni 2022 február 22-én kezdődő orosz inváziótól szokás számolni. 2024 június végére, tehát kevesebb mint két és fél év alatt nem kevesebb mint 14 szankciós csomag született, melyekben sokszor nem egyetlen jogi rendelkezés, ill. jogi aktus szerepel, hanem egy vagy több szabálytömeg. Emellett, Oroszország egyik fontos szövetségesét, Fehéroroszországot illetően is újabb és újabb szankciókat fogadott el ezidáig az EU, melyek a háború kitörése óta tartalmilag követik az Oroszország elleni szankciók logikáját. 

A változást jól szemlélteti, hogy az uniós szabályozás egyik alappillérét jelentő 833/2014/EU rendelet annak 2014-es elfogadása óta 14 oldalról jelenleg 496 oldalra bővült, ez pedig csak egyetlen jogszabály az uniós szankciós területen, melynek ismerete szükséges, de nem elégséges ahhoz, hogy egy magyar vállalkozás átlássa, mit is jelentenek számára jelenleg az uniós szankciók.

Márpedig a szabályok pontos ismerete amiatt is elengedhetetlen, mert az EU idén áprilisban elfogadott egy irányelvet (2024/1226), mely a fent említett uniós szankciók megsértése esetén kiszabható büntetéseket írja elő – e szabályokat jövő májusig Magyarországon is hatályba kell léptetni. A szankciók megsértése a jövőben eredményezheti például a jogsértő cég felszámolását, üzleti tevékenység gyakorlásától való eltiltását és az állami kedvezményekből, támogatásokból és közbeszerzésekből való eltiltást is. A jogsértő céggel szemben az irányelv azt is előírja a tagállamok számára, hogy pénzbírságot is alkalmazzanak, melynek összege elérheti a 40 millió eurós értéket, illetve a bűncselekmény elkövetését megelőző üzleti évben vagy a pénzbírság kiszabásáról szóló határozatot megelőző üzleti évben elért teljes globális árbevétel 5 százalékát.

Ideje tehát az érintett hazai vállalkozásoknak átvilágítania jelenlegi szerződéseiket és partnereiket, mely átvilágítás fő szempontjait a BDO Legal az alábbiakban foglalja össze.

1. A gyakorlatban elsősorban azzal a kérdéssel szembesülünk jogi szakértőként a vállalkozások oldaláról, hogy a hazai gazdasági szereplők jogszerűen tartanak, ill. tarthatnak-e fenn üzleti kapcsolatot orosz, ill. fehérorosz partnerrel. Általánosságban az megállapítható, hogy sem az uniós jog, sem a magyar jogi környezet nem tiltja meg teljeskörűen, hogy egy magyar cég egy orosz vagy fehérorosz beszállítójával továbbra is szerződéses kapcsolatot tartson fenn, csupán bizonyos áruk Oroszországba, ill. Fehéroroszországba történő exportját, meghatározott szolgáltatások nyújtását, ill a szankciós listán szereplő személyekkel való üzleti kapcsolatot kivánja megakadályozni. Ezt azonban a jelenlegi jogi „dzsungelben” átlátni rendkívül összetett feladat.
2. A második és fő kérdés a magyar vállalkozások számára, hogy mit vár el tőlük a jogalkotó ahhoz, hogy a jogszabályokat betartsák. Itt is azt kell feltárni, hogy az adott vállalkozás aktuális szerződésállománya és belső folyamatai hogy is néznek ki, mit tartalmaznak. Ezt a vállalkozás a szankciós jogi megfeleltetésnél csak úgy tudja biztosítani, ha első lépésként egy jogi auditot végeztet. (Egy példával élve: tetőbeázás esetén hiába kezdünk gipszkartont cserélni, alapozni és festeni, mert attól még újra befolyhat az esővíz. Előszőr tehát a víz beszivárgását kell meggátolni.)

A megfeleltetésnél alapvetően két dolognak van döntő jelentősége:

• ki (lesz) a szerződő partner,
• mi lesz a szerződésük tárgya, azaz pontosan milyen áru vagy szolgáltatás nyújtásáról van szó (ennek kapcsán lehet jelentősége az ún. vámtarifaszámoknak, ill. KN-kódnak).

Bármelyik tényező önmagában kizárhatja az orosz, ill. fehérorosz partnerrel való kapcsolat jogszerű lehetőségét.

A jogi megfeleltetés során – általában külső jogi szakértő bevonásával – kerül sor a külföldi partner tulajdonosi hátterének és üzleti kapcsolatainak feltárására, ezen személyek és az uniós szankciós listák összevetésére, majd pedig azon szerződéses garanciák kialakítására és írásos rögzítésére, melyek biztosítják, hogy a hazai vállalkozás és annak menedzsmentje ne legyen felelősségre vonható az uniós szankciós jogszabályok alapján.

„Tapasztalataink szerint tovább bonyolíthatja a fentieket az, hogy a hazai vállalkozás milyen piaci szegmensben dolgozik és milyen cégcsoportba tartozik, milyen üzleti partnerhálózata van

– magyarázza Dr. Németh Csaba, a BDO Legal Jókay Ügyvédi iroda szakértője. –

Találkozunk olyan esetekkel is, ahol például az adott orosz partner az EU szankciós listáján nem szerepel, de a hasonló célból az Egyesült Államok Pénzügyminisztériuma által összeállított és folyamatosan frissülő (OFAC vagy SND lista) listára már felkerült. Ilyenkor (biztosítandó az USA kapcsolatok jövőbeli zavartalanságát), a hazai vállalkozásoknak akkor is meg kell gondolniuk, hogy kivel lépnek kapcsolatba, ha a külföldi partner az uniós szankciókkal nem érintett.”

1. Itt érkeztünk el a harmadik legfontosabb kérdéshez, ami a szakciószegés következényeit illeti. Az uniós büntetések idén nyáron sokat szigorodtak, mivel azokat számos esetben kijátszották, vagy megpróbálták kijátszani. 2024. július 25-től az uniós jogszabály kifejezetten tiltja a benne foglalt tilalmak kijátszásában történő tudatos és szándékos részvételt, ideértve az olyan tevékenységeket is, melyek esetében a szándékosság nem áll fenn, de az elkövető tudatában van annak, hogy a részvételnek lehet ilyen célja vagy hatása és ennek lehetőségét elfogadja. 

A hazai vállalkozások és ezek menedzsmenjtének felelőssége nem áll meg a magyarországi vállalkozásuknál. Az ugyancsak idén nyártól hatályos rendelkezés szerint ugyanis, az EU-ban letelepedett vállalkozás már nemcsak a saját magatartásáért lesz felelősségre vonható, hanem olyan EU-n kívüli szerv, szervezet, jogi személy magatartásáért is, melyre ténylegesen meghatározó befolyást gyakorol (pl. egy a leányvállalata tevékenységéért)

Mindez szintén komoly intézkedéseket (például due diligence vizsgálat lefolytatása, kockázatcsökkentést, ill. -megelőzést célzó politika, ellenőrzés, eljárás bevezetése, szerződéses biztosítékok létrehozatala) tesz szükségessé annak kizárására, hogy a már említett, 2025 májusáig élesedő új büntetőjogi és egyéb jogkövetezmények ne fenyegethessék az érintett vállalatot.