Komoly változások jöhetnek az e-kereskedelem szabályozásában

Az elmúlt időszakban több jelentős fejlemény is történt az online kiskereskedelemmel kapcsolatos üzleti megoldások versenyjogi megítélésében, és a korlátozások felszámolását célzó új szabályozás is hatályba lépett. Az internetes értékesítésre vállalkozó cégeknek érdemes nagyon körültekintően megkötniük szerződéseiket, mivel akár komoly bírságot is kockáztathatnak.

Évek óta dinamikusan bővül itthon az e-kereskedelem, a legfrissebb hazai statisztikák[1] szerint Magyarországon 2017-ben 365 milliárd forintot költöttek el a fogyasztók az interneten, és a kiskereskedelmi forgalom 4,3%-a internetes értékesítésből származott. Az internetes értékesítés elterjedése olyan új piaci megoldások kialakulásához vezetett, amelyek számos kérdést vetnek fel versenyjogi és fogyasztóvédelmi szempontból is, és sok esetben csak a hatóságok beavatkozását követően válik egyértelművé egy-egy konkrét ügy kapcsán, hogy az internetes kereskedelemmel kapcsolatba kerülő cégeknek – bizonyos alapszabályok betartásán kívül – milyen elvárásoknak kell megfelelniük.

Az online értékesítés szabályozásával kapcsolatos legtöbb versenyjogi jellegű fejlemény a korlátozásának felszámolásával kapcsolatos. Ez annak tudható be, hogy az Európai Unió már évek óta kiemelt célként kezeli az európai egységes digitális piac kialakítását, aminek az egyik fontos területe a határon átnyúló internetes kereskedelem elterjedésének elősegítése.

Több, már lezárult vagy most folyamatban lévő bizottsági vizsgálat is amiatt indult, mert termékgyártó vállalkozások kifejezetten megtiltották a forgalmazási hálózatukba tartozó kereskedőknek, hogy a termékeket online is értékesítsék. Teljesen egyértelmű az a versenyjogi gyakorlat, hogy az internetes értékesítés általános tilalma súlyos versenykorlátozásnak minősül és nem megengedett.

Sokkal kevésbé egyértelmű a helyzet az olyan korlátozások kapcsán, amikor a gyártók csak azt írják elő a kereskedőik számára, hogy online piactéren – mint pl. az Amazon vagy az eBay – nem kínálhatják az adott terméket. Több olyan tagállami eljárás indult, amelyben az ilyen jellegű megállapodásokat kőkemény, automatikusan tilos versenykorlátozásként marasztalták el. Az Európai Bíróság tavaly decemberben született Coty-döntésében azonban tisztázta, hogy az online platformokon való árusítás tilalma nem minősül automatikusan tiltott versenykorlátozásnak. Sőt, az online platform-tilalom preferálható indokokkal akár megengedhető is lehet.

Az online kereskedelem korlátozásának másik tipikus eszköze az a módszer, amikor valamely gyártó meghatározott szempontok alapján kiválasztott kereskedőkből álló szelektív forgalmazási hálózatot hoz létre és abból kizárja a tisztán online kereskedőket arra hivatkozva, hogy a forgalmazási rendszerének tagjai csak bolti értékesítést is folytató vállalkozások lehetnek. Ez a korlátozás a versenyjogi szabályok alapján nem tiltott, mint ahogyan az sem, hogy a gyártó különböző áron értékesítse a termékeit a csak online, vagy csak bolti kereskedelmet folytató, vagy mindkét értékesítési formát alkalmazó kereskedőknek. Ezzel szemben versenyjogilag már kifogásolható, ha a gyártó az online és offline is értékesítő kereskedőknek adja eltérő áron a termékeit az értékesítés jellegére tekintettel.

Az e-kereskedelem korlátozására alkalmazott további gyakori eszköz az online értékesíthető termékek minimum árainak meghatározása. Ennek a gyakorlatnak az a célja, hogy a gyártó biztosítsa azt, hogy a forgalmazók ne adják sokkal olcsóbban az online kínált termékeket, mint a boltban kaphatókat, hiszen ez a bolti kereskedőket – akik egyébként rendkívül sok többletszolgáltatást kínálnak – hátrányosan érintheti. Az indokok jogossága ellenére ez a típusú korlátozás nem megengedett a versenyjogi gyakorlatban. Az Európai Bizottság például az elmúlt hónapokban több mint százmillió euró bírságot szabott ki négy, elektronikai cikkeket gyártó cégre az online értékesített termékek árának rögzítése miatt és számos más uniós versenyhivatal is aktívan lépett fel a tovább eladási ár rögzítése ellen.

Szintén sokszor előforduló gyakorlat az, hogy a gyártó és a forgalmazó megállapodnak abban, hogy a forgalmazó nem értékesít más nemzetiségű vagy tartózkodási helyű személyeknek interneten keresztül. „Egy ilyen jellegű megállapodás kőkemény versenykorlátozásnak minősül és versenyhatósági eljárás esetén nagy eséllyel bírság kiszabásához vezet. Érdemes felhívni a figyelmet arra is, hogy a fogyasztók nemzetiségi vagy letelepedési hely szerinti megkülönböztetését nemcsak a versenyjogi szabályok tiltják, hanem az idén hatályba lépett ún. geo-blocking rendelet is, amely több részletszabály bevezetésével próbálja meg elősegíteni a határon átnyúló kereskedelem elterjedését” – mutatott rá dr. Miks Anna, a Deloitte Legal versenyjogi csapatának ügyvédje.

Online korlátozásokat azonban nemcsak a bolti kereskedelem támogatásában érdekelt gyártók alkalmazhatnak. Az utóbbi időben a versenyhatóságok több ügyben is eljárást indítottak amiatt, mert online platformok vagy ár-összehasonlító oldalak arra kötelezték a velük szerződő feleket, hogy tájékoztassák őket arról, hogy más online felületekkel milyen szerződést kötöttek, majd arra kötelezték őket, hogy nekik is legalább ugyanolyan kedvező szerződéses feltételeket biztosítsanak. Összességében jól látható, hogy az online kereskedelemmel kapcsolatos szabályok folyamatosan fejlődnek és a változások valószínűleg az elkövetkezendő időszakban is nagyon intenzívek lesznek.

„Erre utal a Bizottság 2018. november 8-án közzétett “roadmap”-je[2], amiben hivatalosan is közölték, hogy az online kereskedelem versenyjogi szabályait meghatározó ún. vertikális csoportmentességi rendelettel kapcsolatban nyilvános konzultációt kezdeményeznek. A csoportmentességi rendelet hatálya 2022-ben fog lejárni, és a Bizottság a stakeholderek véleményének tükrében szeretné eldönteni azt, hogy a jelenlegi szabályozás megfelelő válaszokat ad-e az elmúlt években kialakult változásokra, így elsősorban az online kereskedelem elterjedésére és az új online piaci szereplők belépésére. A konzultációs folyamat eredményeként a későbbiekben sor kerülhet a vertikális csoportmentességi rendelet szabályainak akár jelentősebb felülvizsgálatára is” – jelezte dr. Göndöcz Péter, a Deloitte Legal Ügyvédi Iroda partnere.

Az online kereskedelemmel kapcsolatos szabályok folyamatos változása és összetettsége miatt az e-kereskedelemmel kapcsolatba kerülő vállalkozásoknak különösen körültekintően kell eljárniuk szerződéses partnereikkel való megállapodásaik megkötése, illetve ügyfélkezelési gyakorlatuk és kommunikációjuk kialakítása során és a felmerülő összetett kérdések megválaszolásához minden esetben érdemes szakember tanácsát kérni.