A külföldi tulajdonszerzés bejelentési kötelezettsége meghosszabbítja a befektetési ügyleteket

A járványhelyzetre válaszul több európai uniós ország hozott hasonló intézkedéseket, a magyar rendelet mintájául az olasz szabályozás szolgált. Az új intézkedés érinti a tulajdonszerzést gazdasági társaságban, illetve a cég eszközeire vonatkozó ügyleteket is, beleértve az ingatlanvásárlást, illetve a banki hitelezéshez kapcsolódó biztosítékokat is. A rendeletnek nem célja megakadályozni a mindkét fél érdekében álló, a nemzetgazdasági érdekeket nem sértő egyesülési, felvásárlási vagy tulajdonszerzési szándékot.

„A válság egyes, tőkeerős szereplőknek lehetőséget nyújt a nehézségek kihasználásával a piaci előnyszerzésre. A kormány célja a rendelettel az, hogy azok, akik ellenséges céllal vásárolnák fel a magyar vállalkozásokat, bizonytalanodjanak el. – mondta el Dr. György László, az ITM gazdaságstratégiáért és szabályozásért felelős államtitkára. – Az ésszerű fúziókat és felvásárlásokat, ahogy eddig sem, ezután sem tiltjuk. A rendelet pedig nem egyedi, hiszen a német, spanyol, francia, finn, olasz állam is hasonlót alkalmaz, a magyar leginkább az utóbbit másolja.”

A jogszabály szerint az Európai Unión (illetve az Európai Gazdasági Térségen és Svájcon) kívüli befektetők esetén a legalább 10 százalékos, illetve 350 millió forint fölötti tulajdonrészszerzés bejelentésköteles, illetve az, ha az adott társaságban az összes külföldi tulajdon részaránya eléri a 25 százalékot. Az európai uniós befektetők esetében – amelyekben nincs EU-n vagy EGT-n kívüli többségi tulajdon – csak a többségi tulajdonszerzést kell bejelenteni és engedélyeztetni.

Az engedélyeztetés szempontjából nem csak a végső tulajdonos, hanem a tényleges befolyás számít. Így akkor is bejelentésköteles lehet a tranzakció, ha a tulajdonosi láncolatban van külföldi tulajdonos.

A minisztériummal való egyeztetés egyértelműsítette, hogy a bejelentési kötelezettség azokra a társaságokra vonatkozik, amelyek az EU vonatkozó rendelete szerint stratégiai jelentőségű ágazatban tevékenykednek, illetve a magyar kormányrendeletben meghatározott tevékenységeket végzik. Így ide tartoznak többek között a különböző kritikus infrastruktúrák – mint az energiaipar, a közlekedés, az egészségügy vagy a kommunikáció -, a kritikus technológiák (például a mesterséges intelligencia, a robottechnológia és a kiberbiztonság), az élelmiszerbiztonság, az érzékeny adatokhoz hozzáférő tevékenységek vagy a média. Fontos, hogy a Kormányrendelet mellékletében szereplő tevékenységet végző társaság csak akkor minősül stratégiai társaságnak, ha annak tevékenysége egyébként az EU rendeletben meghatározott stratégiai jellegű ágazatba tartozik.

„Az új kormányrendelet ágazatok és ügyletek nagyon széles körét fedi le, így a piaci szereplőknek fokozott figyelemmel kell lenniük az új szabályokra, mert olyan tranzakciók esetén is alkalmazandók lehetnek, amelyre első olvasatban nem is gondolnánk” – mondta dr. Orosz Dániel, a Baker & McKenzie tarsasági jogi és vállalatfelvásárlási csoport szenior ügyvédje. „Például a bejelentési kötelezettség csoporton belüli tranzakciók esetében is alkalmazandó lehet, amely ügyletek során tényleges irányításváltás nem következik be; bár várhatóan az ilyen ügyletek-típusokra kivételt fog meghatározni a most készülő törvénytervezet”.

A szakértő hozzátette, a kormányrendelet szövege alapján nem csak a kizárólag Magyarországon megvalósuló tranzakciók esetén, hanem egyébként a stratégiai társaságot érintő, a tulajdonosi struktúrában felsőbb szinten külföldön megvalósuló tranzakció esetében is alkalmazandó lehet a bejelentési kötelezettség.

Fontos, hogy a bejelentést a tranzakció után kell megtenni. A tranzakció maga létrejöhet, azzal hogy a kormányrendelet alapján az utólagos tudomásulvételig a tranzakció eredményeként megvalósuló tulajdon változást a stratégiai társaság tagjegyzékében, részvénykönyvében, illetve cégnyilvántartásába nem vezethető át. A kormányrendelet egyébként nem tartalmaz tiltó rendelkezést a tranzakció végrehajtására vonatkozóan amely altalános tilalmat szab meg. Ennek azért is jelentősége van, mert egy nyílt részvénytársaság esetén, tőzsdei napon belüli kereskedésnél akár naponta többször is átléphetik a rendeletben foglalt küszöböket, ezért nem életszerű, hogy a bejelentési kötelezettség egyébként megakassza a tranzakciók végrehajtását.

„A tranzakciót az aláírást követően 10 napon belül be kell jelenteni az illetékes hatóságnak, azaz az Innovációs és Technológiai Minisztériumnak. A jóváhagyásra 45 nap áll rendelkezésre, amely indokolt esetben 15 nappal meghosszabbítható. A tranzakciók tervezése és ütemezése során mindezt bele kell kalkulálni és célszerű a szükséges dokumentumokat előre előkészíteni és beszerezni – hívta fel a figyelmet dr. Orosz Dániel, a Baker & McKenzie szakértője.